Tipuri de societăți comerciale în România – 2020

iun. 11, 2020 | Administrare Afaceri

Tipuri de societăți comerciale în România – 2020

Despre Societățile Comerciale

Înființarea societăților comerciale este reglementată de Legea nr. 31 din 1990 privind societățile comerciale. Legea reglementează modul de constituire, funcționare, modificare a actului constitutiv, excludere şi retragere a asociaților, dizolvare, fuziune şi divizare a societăților.

Există 5 tipuri de societăți comerciale, acestea putând fi constituite în una dintre următoarele forme: societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acțiuni, societate în comandită pe acțiuni, societate cu răspundere limitată.

Constituirea și Fondatorii Societăților Comerciale

Înființarea unei societăți necesită cel puțin doi asociați în afară de cazurile în care legea prevede altfel. Societatea cu răspundere limitată poate fi înființată și prin declarația de voință a unei singure persoane (SRL cu asociat unic).

Societățile în nume colectiv sau societățile în comandită simplă se înființează printr-un contract de societate. Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată au la bază un contract de societate și un statut. Contractul de societate și statutul pot fi încorporate într-un singur document numit act constitutiv.

Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabili ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracțiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancționarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanțării actelor de terorism.

Pentru înființarea unei societăți este necesar subscrierea unui capital social. Cuantumul capitalului social variază în funcție de tipul de societate ales. Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărui tip de societate. Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social. Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Răspundere Limitată sau Nelimitată

Conform regulii generale, societatea răspunde cu patrimoniul propriu, ceea ce înseamnă că patrimoniul societății constituie o garanție pentru obligațiile acestuia.

Asociații în societățile în nume colectiv, asociații comanditați în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile societății. Aceste societăți răspund pentru obligațiile contractate cu patrimoniul societății, iar în cazul în care acesta nu este îndestulător pentru acoperirea integrală a datoriilor, creditorii au dreptul de a urmări patrimoniul personal al asociaților. Acționarii, acționarii comanditari, respectiv asociații societății cu răspundere limitată răspund doar în limitele aportului la capitalul social.

Sediul Societăților Comerciale

Orice societate comercială este obligată să aibă sediu social înregistrat. Sediul social poate fi înregistrat atât într-un imobil cu mai multe apartamente, cât și într-o casă. Nu este necesar ca activitatea comercială să se desfășoare efectiv la sediul social, în funcție de obiectul de activitate acesta putând să fie efectuată la un punct de lucru sau în afara sediului social.

Pentru înregistrarea sediului social este necesară dovedirea dreptului de folosință cu cel puțin una dinte următoarele acte:

  • extras de carte funciară ( în cazul în care imobilul se află în proprietatea unui fondator);
  • contract de vânzare cumpărare;
  • contract de donație;
  • certificat de moștenitor;
  • hotărâre judecătorească;
  • contract de schimb;
  • contract de închiriere;
  • contract de concesiune;
  • contract de leasing imobiliar;
  • contract de comodat;
  • sau orice alt act din care rezultă dreptul de folosință asupra imobilului.

Sediul social poate fi schimbat oricând.

Cele 5 tipuri de Societăți Comerciale

1. SOCIETATE ÎN NUME COLECTIV – SNC

Caracteristici: strânsa cooperare și relația personală dintre fondatori (de obicei societatea este înființată de prieteni, membrii unei familii, colegi de muncă);

Fondatori: două sau mai multe persoane fizice sau juridice;

Denumire: denumirea societății trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociați comanditați, fiind urmat de sintagma „societate în nume colectiv” – „SNC”.

Capital social: legea nu stabilește o limită minimă sau maximă;

Forma de răspundere: asociații răspund în mod nelimitat pentru obligațiile societății;

Modul de funcționare: cel mai important organ al societății în nume colectiv este adunarea asociațiilor unde hotărârile se iau în unanimitate, fiecare asociat având un drept de vot. Administrarea societății este îndeplinită de una sau mai multe persoane numite în acest scop;

Avantaje: constituirea și funcționarea societății este simplă;

Dezavantaje: răspunderea nelimitată a asociaților;

2. SOCIETATE ÎN COMANDITĂ SIMPLĂ

Fondatori: în funcție de întinderea răspunderii, putem distinge între două categorii de asociați, asociați comanditați şi asociați comanditari. La momentul constituirii trebuie numit în mod obligatoriu un asociat comanditat și un asociat comanditar. Asociații comanditari pot fi persoane fizice sau juridice, în schimb asociații comanditați pot fi doar persoane fizice;

Denumire: denumirea societății trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociații comanditați, urmată de sintagma „societate în comandită”, scrisă în întregime;

Capital social: legea nu stabilește o limită minimă sau un maximă;

Răspundere: asociații comanditați răspund nelimitat şi în mod solidar pentru obligațiile sociale, asociații comanditari răspund numai până la concurența capitalului social subscris;

Modul de funcționare: asupra problemelor legate de societate asociații iau hotărâri în adunarea generală. Acționarii exercită dreptul de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin. Acționarii sunt îndreptățiți să încaseze dividende, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin. Administrarea și controlul gestiunii financiare a societății este asigurară de unul sau mai mulți asociați comanditați;

3. SOCIETATE PE ACŢIUNI – SA

Fondatori: societatea pe acțiuni nu poate avea mai puțin de 2 asociați care pot fi persoane fizice sau persoane juridice;

Denumire: constă într-o denumire unică, la care se adaugă în mod obligatoriu sintagma „Societate pe Acțiuni” / „SA”;

Capital social: Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social. Semnatarii actului constitutiv pot decide să subscrie integral capitalul social în cazul în care dispun de resursele necesare. În cazul în care nu dispun de resursele necesare sau nu doresc să subscrie integral capitalul social au dreptul să constituie capitalul social prin subscripție publică, astfel persoane din afara societății au posibilitatea de a cumpăra acțiuni.

Capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. În cazul societății pe acțiuni capitalul social este reprezentat de acțiunile emise de către asociați, care în funcție de modul de transmitere pot fi nominale sau la purtător. Valoarea nominală a unei acțiuni nu poate fi mai mică de 0,1 lei.

Cu privire la împărțirea profitului, dividendele vor fi distribuite din profitul societății proporțional cu numărul acțiunilor deținute de asociați.

Răspundere: acționarii răspund în limitele capitalului social subscris;

Modul de funcționare: are la bază colaborarea strânsă între structurile interne ale societății.

Adunarea generală, formată din toți acționarii societății, este organul principal al societății pe acțiuni și ia cele mai importante decizii. Adunarea generală poate fi ordinară sau extraordinară. Administrarea societății pe acțiuni este exercitată de unul sau mai mulți administratori. În cazul în care există mai mulți administratori, aceștia formează consiliul de administrare.

În cadrul societății pe acțiuni funcția de control este îndeplinită de cenzori. Societatea pe acțiuni trebuie să aibă trei cenzori, dintre care unul trebuie să aibă funcția de contabil autorizat.

4. SOCIETATE ÎN COMANDITĂ PE ACŢIUNI

Caracteristici: se aseamănă cu societatea pe acțiuni, diferența o constituie răspunderea nelimitată și solidară;

Fondatori: și în cazul societății pe acțiuni distingem între asociați comanditați şi asociați comanditari;

Denumirea: constă într-o denumire unică, la care se adaugă în mod obligatoriu sintagma „societate în comandită pe acțiuni”;

Capital social: cuantumul capitalului social nu poate fi mai mic de 90.000 lei;

Modul de funcționare: Administrarea este exercitată de unul sau mai mulți asociați comanditați;

5. SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ – SRL

Întreprinzătorii la început de drum, în general, optează pentru societatea cu răspundere limitată, iar din acest motiv vom analiza mai detaliat această formă de societate.

Caracteristici: este strâns legat de persoana asociaților. Având în vedere numărul mic al acestora, nu există posibilitatea depersonalizării afacerii, ca în cazul societăților pe acțiuni;

Fondatori: un SRL poate fi înființat de persoane fizice (fie cetățeni români, fie cetățeni străini), în mod individual sau în parteneriat, și de persoane juridice române sau străine. Poate avea cel puțin un asociat și cel mult 50;

Denumirea: este constituită dintr-o denumire individuală, care este urmată în mod obligatoriu de sintagma „societate cu răspundere limitată” – „SRL”;

Condiții: o persoană fizică sau juridică poate fi unic asociat numai într-o singură societate cu răspundere limitată. O societate comercială nu poate avea asociat unic o altă societate cu răspundere limitată;

Capital social: capitalul social nu poate fi mai mic de 200 de lei, care poate fi împărțit în părți sociale în valoare de cel puțin 10 lei;

Răspundere: obligația fondatorilor față de societate se limitează la aportul la capitalul social și la eventualele aporturi stabilite prin contractul de societate;

Funcționare: Asociații iau hotărârile în cadrul adunării generale. Hotărârile sunt luate cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, cu excepția cazului în care actul constitutiv sau legea dispune altfel. Hotărârea care privește modificarea actului constitutiv se ia cu votul unanim al asociaților, cu excepția cazului în care se dispune altfel. Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.

Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală la sediul social al societății cel puțin odată pe an, sau ori de câte ori este necesar. Membrul sau membrii care dețin cel puțin un sfert din părțile sociale pot solicita convocarea adunării generale, indicând scopul acesteia.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu cele stabilite în actul constitutiv,  iar în cazul în care acesta nu conține dispoziții specifice, convocarea adunării se va efectua prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, cu  cel puțin 10 zile înainte de data adunării, indicând ordinea de zi. În cazul în care nu se întrunește majoritatea necesară, adunarea generală se convoacă din nou, care astfel va putea adopta hotărâri indiferent de numărul asociaților prezenți, respectiv de numărul părților sociale deținute de către aceștia.

Administrarea societății este exercitată de către unul sau mai mulți administratori, care sunt numiți prin statut sau prin hotărâre a adunării generale.

Adunarea generală poate numi unul sau mai mulți cenzori. Dacă numărul asociaților depășește 15, numirea cenzorului este obligatorie. În lipsa cenzorilor, fiecare asociat, care nu este administrator al societății, poate exercita funcția de supraveghere.

Cesiunea părților sociale între asociați nu este limitată. Cesiunea părților sociale către persoane din afara societății se poate realiza numai prin hotărârea adunării generale a asociaților, prin întrunirea forumului asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Părțile sociale pot fi transferate pe cale succesorală.

Pe lângă aceste tipuri de societăți comerciale mai amintim și următoarele forme de organizare juridică.

 

SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ – DEBUTANT

Societatea cu răspundere limitată – debutant este înființată de întreprinzători debutanți. Este considerat întreprinzător debutant orice persoană fizică, indiferent de vârstă, care nu a înregistrat în trecut o societate sau nu a fost acționar în cadrul unor societăți. Este important de notat faptul că poate fi fondator al unui SRL-D o persoană care a desfășurat activități comerciale ca persoană fizică autorizată.

SRL – D poate să aibă până la 5 asociați, fiecare dintre aceștia fiind ținut să îndeplinească condițiile stabilite de lege.

Denumirea întreprinderii trebuie să cuprindă sintagma SRL-D (societate cu răspundere limitată – debutant). Întreprinderea debutantă poate să aibă cel mult 5 grupe de activitate, fiind excluse o serie de grupe de activități.

Statutul de societate debutantă încetează în cazul în care veniturile realizate depășesc 500.000 euro, dacă are o datorie față de bugetul de stat ce depășește data scadenței cu peste 45 de zile sau după 3 ani de la data înregistrării.

SRL-D dispune de multe avantaje prevăzute de lege.

ASOCIAȚIA

În cazul în care scopul nostru primordial nu este desfășurarea unei activități economice pentru obținerea de profit, ci desfășurarea anumitor activități civice în diferite domenii, precum învățământ, sport, cultural, artistic etc., atunci este de preferat înregistrarea unei asociații (ONG).

Asociația poate avea salarizați și poate exercita chiar și o activitate comercială în cazul în care această activitate este desfășurată în vederea îndeplinirii scopului prevăzut în actul constitutiv. În acest caz nu se distribuie dividende și în anumite cazuri se plătește și impozit asupra unor venituri.

Articole recente