SRL cégalapítás: A bejegyzési folyamat 8 szükséges lépése

A bemutató egyszerűsítése érdekében egy SRL típusú cég alapításának 8 szükséges lépését vázoljuk fel, tekintettel arra, hogy a legtöbb kezdő vállalkozó ezt a társasági formát választja.

Ha más jogi formákról szeretnél tájékozódni, olvasd el a romániai kereskedelmi társaságok típusairól szóló cikkünket.

Fontos megemlíteni, hogy az Országos Cégjegyzéki Hivatal (Oficiul Național al Registrului Comerțului – ONRC) hivatalos weboldalán, a www.onrc.ro-n, bármely típusú kereskedelmi társaság alapításának lépései bemutatásra kerülnek, nemcsak az SRL-eké, magyarázatokkal és típuskérvényekkel egyaránt.

1. lépés: A cégnév kiválasztása és lefoglalása

A cégalapítási folyamat első lépése a név lefoglalása, amely az Országos Cégjegyzéki Hivatalnál történik, személyesen vagy online, a www.portal.onrc.ro weboldalon.

Most az első változatot, azaz a kérelem személyes benyújtását mutatjuk be az ONRC-nél.

A cégnév elérhetőségének ellenőrzésére és lefoglalására irányuló kérelemben 3 nevet kell megadni, fontossági sorrendben. A lefoglalás érdekében a cégnév ellenőrzési műveleteken esik át, hogy megfeleljen az általános és különleges törvényességi és elérhetőségi feltételeknek.

A választott név nem lehet azonos, de még csak nyilvánvalóan hasonló sem egy másik, már létező és lefoglalt hazai cég nevéhez. Javasolt több nevet vagy egyetlen név különböző változatait előkészíteni.

Közkereseti társaság (societate în nume colectiv) esetében a névnek tartalmaznia kell legalább egy tag nevét, amelyet a „societate în nume colectiv” formula követ. Betéti társaság (societate în comandită simplă) esetében a névnek tartalmaznia kell legalább egy beltag nevét, amelyet a „societate în comandită simplă” formula követ. Részvénytársaságok (societate pe acțiuni) esetében elengedhetetlen a „societate pe acțiuni” formula vagy az „S.A.” rövidítés beépítése. A korlátolt felelősségű társaságok (societate cu răspundere limitată) szabadon választott nevet viselhetnek, amelyhez hozzáadható egy vagy több tag neve, de kötelezően a „societate cu răspundere limitată” kifejezéssel vagy az „S.R.L.” rövidítéssel együtt.

Elutasítható egy olyan cég bejegyzése, amely a nevében megkülönböztető elemek nélkül összetéveszthető más bejegyzett cégekkel. Tilos a következő szavak és kifejezések használata egy cég nevében: „academic-științific” (tudományos-akadémiai), „academie” (akadémia), „universitate” (egyetem), „universitar” (egyetemi), „școală” (iskola), „școlar” (iskolai) és/vagy ezek származékai.

A ”național” (nemzeti), ”institut” (intézet), ”român” (román) szavakat és/vagy származékaikat, illetve a központi vagy helyi hatóságokra és közintézményekre jellemző szavakat vagy kifejezéseket tartalmazó cég bejegyzése csak a Kormány Főtitkárságának (Secretariatul General al Guvernului), illetve a megyei vagy Bukarest municípiumi prefektus jóváhagyásával történhet, abban a területi körzetben, ahol a kérelmező a székhelyét létrehozta. Az illetékes hatóság megtagadja a névhasználati engedély kiadását, ha a szóban forgó cég neve összetéveszthető egy közintézmény vagy közérdekű intézmény nevével.

Az elektronikus foglalás sokkal egyszerűbb. A portálon történő regisztráció után a ”Verificare disponibilitate și rezervare denumire online” (Elérhetőség ellenőrzése és online névfoglalás) szekcióban kell végigmenni a lépéseken, majd letölteni a dokumentumot, amely igazolja a cégnév elérhetőségét és lefoglalását.

2. lépés: Az Alapító Okirat

A cégalapítási folyamat 2. lépése az alapító okirat elkészítése, amelyet közjegyző által kell hitelesíteni vagy egy ügyvéd által ellenjegyeztetni. A Cégjegyzék elfogadja a magánokiratba foglalt alapító okiratot is, kivéve a következő három esetet, amikor az alapító okirat közokirati formája kötelező:

1. a) a törzstőkéhez apportált javak között ingatlan is szerepel;
2. b) közkereseti társaság (societate în nume colectiv) vagy betéti társaság (societate în comandită simplă) alapul;
3. c) a részvénytársaság (societate pe acțiuni) nyilvános jegyzéssel jön létre.

3. lépés: Aláírási címpéldány és a társak/ügyvezetők saját felelősségre tett nyilatkozata

A cégalapítási folyamat harmadik lépése a társaság ügyvezetőjének aláírási címpéldányának benyújtása.

A román állampolgároknak saját felelősségre tett nyilatkozatot kell adniuk arról, hogy megfelelnek a törvény által előírt összes feltételnek ahhoz, hogy egy társaságban tagok vagy ügyvezetők legyenek. Ez a nyilatkozat arra is szolgál, hogy bizonyítsa, a személyek ismerik a büntető törvénykönyv hamisításra és adócsalásra vonatkozó rendelkezéseit. Külföldi állampolgárok esetében azt is meg kell említeniük, hogy nincs tartozásuk a román állam felé.

4. lépés: A törzstőke letétbe helyezése egy bankszámlán

Elérkeztünk a negyedik lépéshez az SRL cégalapítási folyamatában, ahol a pénzről lesz szó.

Az Országos Cégjegyzéki Hivatalnál történt cégnévfoglalási igazolás és az alapító okirat egy példánya mellett egy bankszámlát kell nyitni a törzstőke letétbe helyezéséhez. A törzstőke befizetését igazoló nyugta bizonyítja a pénzösszeg elhelyezését az úgynevezett törzstőkeszámlán.

5. lépés: A cég bejegyzése: SRL típusú cég alapítása

A cégbejegyzési kérelem mellett a következő dokumentumokra van még szükség:

• Alapító okirat;
• A törzstőke letétbe helyezését igazoló nyugta;
• A székhelyként szolgáló helyiség használati jogát igazoló dokumentum;
• A tagok által a törzstőkéhez apportált természetbeni hozzájárulások teljesítését igazoló dokumentumok;
• Az alapítók/ügyvezetők/cenzorok vagy a jogi személy képviselőjeként kinevezett ügyvezető vagy cenzor természetes személyek saját felelősségre tett nyilatkozatai, amelyekből kiderül, hogy megfelelnek a törvényi feltételeknek ezen tisztségek betöltéséhez;
• Az alapítók, ügyvezetők, cenzorok vagy könyvvizsgálók személyazonosító okmányai;
• A társaság képviselőinek aláírási címpéldányai;

Ha a törvényi feltételek teljesülnek, a cégalapítási kérelmet 5 napon belül elbírálják. A kérelem elbírálása a törvényszék melletti cégbírósági hivatal igazgatójának hatáskörébe tartozik, aki egy határozattal jóváhagyja a cég alapítását és elrendeli a cég bejegyzését.

A kereskedelmi társaság a bejegyzés pillanatától válik jogi személlyé, amikor az alapító okiratot elküldik a Monitorul Oficial-nak (Hivatalos Közlöny), és ezzel egy időben megkapja az egyedi bejegyzési kódot is.

A cég bejegyzésekor a Cégjegyzéki Hivatal kiállít egy Bejegyzési Bizonyítványt (Certificat de Înregistrare), a bejegyzési végzést és egy megállapító bizonyítványt (certificat constatator), amely felsorolja a társaság tevékenységi köreit, és megerősíti, hogy a saját felelősségre tett nyilatkozatot, amelyben az alapítók felelősséget vállalnak a kereskedelmi tevékenység törvényes lefolytatásáért, bejegyezték.

6. lépés: A működési engedélyek beszerzése

A cég ONRC-nél történő bejegyzése és az egyedi bejegyzési kódot tartalmazó bejegyzési bizonyítvány megszerzése után, illetve adott esetben a módosítások bejegyzéséről szóló igazolás kiállításakor vagy egy engedélyköteles tevékenység megkezdése előtt, a kereskedelmi társaságnak kötelessége beszerezni a működési engedélyt (a működés engedélyezése alatt a kérelmező felelősségvállalását értjük a bejelentett tevékenységek törvényes lefolytatására vonatkozóan).

A társaság tevékenységi körétől függően az engedélyek megszerzéséhez bizonyos nyilatkozatokat, a tevékenység részletes leírását, műszaki dokumentumokat stb. kell bemutatni. A társaság tényleges működése csak az engedélyek kiadása után engedélyezett.

7. lépés: A cégbélyegző

A bélyegző a végleges bankszámla megnyitásához szükséges, így a cég bejegyzése után el kell készíttetni.

8. lépés: Bankszámlanyitás

A cégalapítási folyamat utolsó lépése a bankszámlanyitás.

A cég ONRC-nél történő bejegyzése után a tagok vagy az ügyvezető megnyithatja a társaság végleges bankszámláját.

A jogi személy bankszámlanyitásához szükséges minimális dokumentáció magában foglalja a társaság alapító okiratát, az ONRC bejegyzési végzését, a Bejegyzési Bizonyítványt, a megállapító bizonyítványt, a személyazonosító igazolványt és az aláírási címpéldányt.

A cégalapítás utolsó lépéseként megemlíthetjük a szükséges nyomtatványok beszerzését, pl. számlatömb, nyugtatömb, bevételi és kiadási napló, bevételezési jegyzékek stb.

Fontos megjegyezni, hogy a már bejegyzett társaságok esetében a tagok, ügyvezetők személyes adataiban, a székhelyben, a tevékenységekben bekövetkezett változások csak akkor válnak harmadik felekkel szemben érvényessé, ha azokat a törvényes határidőn belül bejegyzik.